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江中药业终止重大资产重组:不影响公司“变身”央企

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停牌三个多月后,江中药业股份有限公司(下称“江中药业”,600750.SH)资产收购生变。

8月2日上午,江中药业高管团队以网络互动方式召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会表示,两个方案的调整并不影响公司控股权转让,而因为收购标的此前的业绩承诺期限未到期,各方就收购事项未达成一致,重大资产重组改为一般收购,目前,包括要约收购在内的各事项仍在推进中。

如果江中药业上述事项均顺利完成,江中药业控股权将转让给华润集团,公司实际控制人也将从江西省国资委变更为国资委,进入央企序列,在缔造一个全新的中药航母型企业的同时,推进江西省国有企业改革的步伐。

终止重大资产重组

2018年起,江中药业控股权转让事项正式对外披露,而公司也停牌近3个月。

根据此前公告披露,江中药业拟采取现金增资等方式收购华润医药旗下的华润江西医药有限公司(下称“华润江西”)、江西南昌桑海制药有限责任公司(下称“桑海制药”)、江西南昌济生制药有限责任公司(下称“济生制药”)三家标的公司的控股权。当时,三家标的公司在2017年的营收合计占公司同年营收的比例的60%,达到重大资产重组标准。

但7月31日晚间,江中药业意外公告称决定终止这场重大资产重组,即放弃收购华润江西控股权,转为收购桑海制药及济生制药,即三家收购标的转为两家收购标的。收购标的缩水后,达不到重大资产重组标准,转为一般收购事项。

如此转变的理由则是此前华润江西的一场收购。

资料显示,华润江西是华润医药商业于2017年收购而来,彼时,华润医药斥资收购江西华晨医药科技有限公司(收购后更名为“华润江西医药有限公司”)70%股权,但在收购时,华润医药商业与江西华晨医药科技有限公司原股东签署的《股权转让协议》中包含有业绩承诺条款,该业绩承诺条款尚未执行完毕。

在此番江中药业的收购中,江中药业与华润医药商业及江西华晨医药科技有限公司原股东多次谈判磋商,“但由于交易各方利益诉求不尽相同,各方未能就业绩承诺条款如何延续达成一致意见。为此,只能将重大资产重组改为一般收购。”

华润医药一高管也证实上述说法并表示,在收购这类标的时,一般解决思路只有协商,若协商无法达成各方满意的条件,只能放弃收购。

不过,这一转变不会影响江中药业的发展战略、经营规划等。公司高管也在上述会议上再度明确,“公司将按照与桑海集团签署的《合作框架协议》继续推进桑海制药、济生制药51%股权收购事项。”

桑海制药和济生制药两家企业则是两家历史悠久的药企。

江中药业高管介绍,上述两药企均从南昌当地老牌药厂改制而来,有着数十年的历史,形成“桑海”、“济生”等知名品牌及丰富的产品资源。如江中药业能完成收购,可借助这些药企的品牌和产品优势,增强各方在品牌、产品、终端等方面广泛协同,丰富江中药业的产品结构,提升公司盈利能力。但目前针对该标的公司的资产质量等问题,因收购事项还在推进中,清产核资、审计、评估等工作尚未完成,其营运能力相关财务等指标尚无定论。

控股权转让继续推进

尽管江中药业终止了对于华润江西的收购,但是华润医药对江中药业的要约收购仍在继续,即江中集团的控股权转让还在继续推进,但收购价格下调。

8月1日,江中药业在公告中披露,公司2017年度的利润分配方案为每10股派送现金4.5元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增 4股。因此本次要约价格相应调整为17.56元/股、收购数量为2.39亿股,所需最高资金总额为42亿元。对比此前华润医药对江中药业此前发布的要约收购报告书中披露的要约收购价格,本次要约收购价格每股下调近8元。

对此,江中药业董事长卢小青在交流会中解释,“这是公司按照除权除息的计算方法得出的结果。”而对于华润要约的收购价格是否会再次随着公司股价变化修改,卢小青进一步回答:“最终的交易对价将依据最终的资产评估结果确定。届时,若由江中集团持有江中药业43.03%股份的评估值折算的江中药业每股价值高于本次要约价格,收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的江中药业每股价值。且江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,要约收购价格也将进行相应调整。”

华润医药收购江中集团事项是否存在明确的截止日期,公司官方则表示,目前收购事项仍在推进中,尚存在不确定性。

这种变化已经引起了二级市场的反应。8月1日,江中药业复牌,当日大幅低开9.18%,最终以跌8.85%收盘,8月2日,江中药业股价回升,收盘价为每股17.05元。

对此,卢小青回应称:“股价走势受宏观政策、大盘行情、所处行业等多重因素影响。公司管理层将尽最大努力做好生产经营,努力提升企业价值。”

公司官方进一步对此解释道:公司停牌期间,即2018年5月2日-7月31日,上证综合指数下跌超过200点,区间跌幅约7%;医药生物板块指数下跌近400点,区间跌幅约8%。

若华润与江中药业“牵手”成功,有望改善江中药业当下的业绩。江中药业发布2018年半年度业绩快报中显示,2018年1-6月,江中药业实现营业收入8.95亿元,同比增长2%。归属于上市公司股东的净利润2.28亿元,同比增长8.52%,但中药行业平均营业收入增长率为21.38%,平均净利润增长率为22.97%。江中药业的增速低于行业平均值。

“如今,国家针对中药产业已陆续出台多项鼓励政策,行业利好明显。”一位医药行业研究员表示,作为央企的华润医药控股江中集团,其实也将同步对江西省的中药资产进行梳理和整合,若整合完毕,能发挥规模效应,在华润的央企实力下,改变江中药业当下的局面。

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