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又是“三过二”!与美国博通重名、曾想赴台上市的博通集成遭“暂缓表决”

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2018年8月7日,三家公司上会,博通集成电路(上海)股份有限公司(下称“博通集成”)遭暂缓表决,浙江新农化工股份有限公司(下称“新农股份”)和武汉贝斯特通信集团股份有限公司(下称“贝斯通信”)首发通过。

需要关注的是,被暂缓表决的博通集成与全球半导体巨头美国博通重名,引起监管层疑虑。另一方面,公司曾于2013年有到台湾上市的举动,当时搭建的境外BVI结构沿用至今,这也引起证监会对其控股权稳定性等各方面的担忧。

而新农股份是新三板挂牌公司,公司的销售结构、经销商、境外销售收入、第三方存款等方面情况引起证监会的关注。另一家过会的贝斯通信,则被发审会关注劳务采购、应收账款、毛利率等问题。

一、博通集成暂缓表决:境外BVI结构“惹困扰”?

博通集成长期专注于研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类芯片产品,产品覆盖了从智能交通、智能家居、计算机外设等多个领域。目前产品应用类别主要包括5.8G产品、WIFI产品、蓝牙数传、通用无线等。

财务数据显示,博通集成2015年、2016年、2017年分别实现营收4.43亿元、5.23亿元、5.65亿元;归属于母公司股东的净利润分别为9384.37万元、1.04亿元、8742.73万元。

从财务数据来看,博通集成质地不错。但博通集成经营管理方面却问题不少。

首先,公司此前搭建的境外BVI结构被证监会重点关注。

据博通集成招股说明书显示,公司设置了外资化的股权结构,在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面,公司进行了多次股权增发、股权转让、股权回购,且曾存在普通股、A类优先股、B类优先股、认股权证、期权等股权设置,并于2013年8月谋划在台湾地区上市。

资料显示,博通集成控股股东保留境外BVI结构Beken BVI持股比29.16%,公司的两位实际控制人、美籍华人Pengfei Zhang、DaweiGuo通过Beken BVI间接持公司股份24.01%股权。此外,Hong Zhou等三位位公司实际控制人一致行动人,合计控股42.83%。

这引起监管层重点关注。在今年3月23日发出的反馈意见中,博通集成被证监会问及:发行人实际控制人控制权及发行人各股东持股是否存在权属纠纷,境外架构是否影响发行人股权清晰,发行人实际控制人控制权及发行人各股东持股是否存在权属纠纷,境外架构是否影响发行人股权清晰,等等十多个问题。

而根据公司招股说明书,2016年12月5日,博通集成董事会通过决议,将1.80亿元可分配利润分配给控股股东Beken BVI,扣除股息红利税后,公司应付股利1.62亿元。2017 年该应付股利已完成支付。这令市场质疑:公司实际控制人在IPO前,有突击分红“套现”的可能性。

监管层还重点关注到:博通集成于2015年至2017年的费用分别为8221.68万元、7584.71万元、8817.83万元和 2496.57万元,销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司的平均水平;研发费用中“其他”未达到入账无形资产标准的技术许可使用费。

更为关键的是,博通集成的间接销售模式令证监会十分不“放心”。据悉,公司采取经销为主的销售模式,报告期各期经销收入占比分别为85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。就此,3月23日发布的反馈意见显示,证监会要求中介机构核查主要经销商的采购情况以及整体行业和市场状况,并说明公司的海外间接销售是否符合行业惯例和商业实质。

另一个有趣的细节是,美国博通公司(Broadcom)与发行人博通集成(Beken)中文译名一致,且美国博通公司从事相似业务。众所周知,美国博通公司是全球半导体巨头,主要为智能手机、电脑和网络设备提供芯片,在芯片市场所占份额达30%。

这就令监管层重点疑惑:这是否可能造成发行人商号与其他公司商号混淆,是否存在发生纠纷或潜在纠纷的情形?

二、新三板农企新农股份“闯关”成功

今日上会的新农股份(831868)是新三板挂牌公司。公开资料显示,新农股份主要从事化学农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售。主要产品为三唑磷、毒死蜱等原药及制剂产品。

公司于2015年1月27日挂牌新三板,并在2016年11月对外披露开启上市辅导备案的公告。从上市辅导到排队IPO,新农股份只用了半年左右的时间:2017年6月30日,其首次公开发行股票并上市申请获中国证监会受理。

财务数据显示,公司2015年、2016年、2017年分别实现营收5.36亿元、5.99亿元、8.08亿元;归属于公司股东的净利润分别为3758.66万元、3886.93万元、7601.70万元。

新农股份的营收和利润、经销商收入、境外收入、内控问题等被证监会问及。值得关注的是,公司主要产品销售结构变动不大,但营业收入和利润增长幅度均较大。

证监会要求新农股份说明:营收和利润大幅增长的原因,是否与行业变动趋势一致,是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形。同时要求其说明内销与外销、直销与经销毛利率与可比公司相关产品毛利率是否存在差异及其合理性等方面。

此外,新农股份经销商收入占比较高,经销商下游既有二级经销商也有终端客户。对此,证监会要求公司说明:经销商选取标准,是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系;公司存在客户、供应商重合的业务内容、商业合理性、是否符合行业惯例等方面也被要求进行说明。

作为农药生产企业,新农股份属于重污染行业。证监会要求公司说明:环境保护税开征后对财务指标的影响;是否建立有关防范环保风险的内控制度并得到有效执行,是否存在潜在的环保合规性问题,其环保费用支出与发行人生产规模是否匹配;生产过程中的安全生产和员工健康保护制度是否健全并有效执行,2018年5月发生的安全生产事故是否属于重大违法违规行为。

另外,在此前的反馈意见中,证监会曾要求保荐机构等核查新农股份的“三类股东”问题:是否存在信托、资产管理计划持股或契约型基金持股的情形。好在,尽管挂牌新三板3年多,该公司股东户数只是从2015年1月挂牌初期的10户增加至2017年12月底的12户,并未涉及“三类股东”问题。

贝斯通信客户集中度、对赌协议等被关注

贝斯通信主要从事通信网络技术服务。公司虽然成功过会,但新三板在线注意到,作为国内专业的通信技术服务商,公司存在客户相对集中的风险,客户主要集中在中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商。

在发审会上,证监会关注到贝斯通信对客户的销售较为集中。鉴于此,监管层要求其说明:公司与重大客户是否存在关联关系、公司的业务获取方式是否影响独立性等。

就业绩表现方面来看,虽受季节性影响,贝斯通信总体业绩表现不错。财务数据显示,公司2014年、2015年、2016年、2017年前6月分别实现营收5.69亿元、7.35亿元、9.64亿元、2.57亿元;同期净利润分别为4985.43万元、6557.57万元、1.04亿元、-650.14万元。

不得不提的是,贝斯通信在本次发行前与国信弘盛等投资机构存在对赌协议。证监会要求公司对有关业绩承诺是否均已完成,是否存在触发对赌条款的违约情形;对赌协议是否影响发行人股权结构的清晰、稳定等进行说明。

此外,据招股说明书披露,中国移动旗下中移创新于2015年入股发行人,并于2017年将所持股份转让给李六兵等人。

证监会要求贝斯通信说明:对中国移动销售金额及占比较高并逐年提高的原因及合理性,是否存在对中国移动特别是湖北移动、广东移动的重大依赖。同时,监管层要求公司说明:中移创新入股后是否在资金、人员、业务机会等方面提供便利,退出后是否会对发行人业务经营产生重大不利影响。

另据招股说明书显示,2014年末、2015年末及2016年末,发行人应收账款余额分别为42271.86万元、59937.14万元及85729.56万元,余额较大且持续增长。在发审会上,贝斯通信被问及:应收账款余额占营业收入比例逐年上升的原因,销售与信用政策是否稳定,是否存在放松信用、提前确认收入的情形,是否存在未能及时收回账款的风险;一年以上应收账款占比在30%以上是否正常,逾期款项定义是否合规、合理,是否存在较高的坏账风险。

此外,证监会关注到贝斯通信劳务采购占成本比重较高。证监会要求公司说明:劳务采购占比较高、主要供应商变动较大的原因及合理性;劳务供应商是否与发行人存在关联关系,是否存在为发行人分担成本、费用和输送利益的情形等方面。

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